فرزین فردیس
در بند نخست این ضوابط، به این نکته اشاره شده است که شركت متقاضی پذیرش باید طرح کسب‌وکار تأييد شده توسط هيات مديره را که حاوی اطلاعاتی نظیر فروش و سودآوری، سرمایه‌گذاران خارجی، جريانات نقدي ورودي و خروجي است به فرابورس ارائه کند و این سند پس از درج نماد معاملاتی در سامانه رسمي افشاي اطلاعات شركت‌هاي ثبت شده نزد سازمان انتشار می‌یابد؛ اما ترکیب سهامداران بالادست در شرکت‌ها معمولاً در دسترس نبوده و افشای‌ آن در کدال ممکن است، اثرات تحریمی‌برای شرکت‌هایی که اقدام به جذب سرمایه‌گذاری مستقیم خارجی کرده‌اند، به همراه داشته باشد. این از آن مواردی است که ممکن است مشکل ایجاد کند و باید با دقت بیشتری به آن پرداخته شود.

همچنین بر اساس آنچه در بند 2 این دستورالعمل مورد اشاره قرار گرفته است، در مواردی که به تشخیص هیات پذیرش ساختار مالکیت شرکت متقاضی نیاز به اصلاح داشته باشد، سهامداران عمده شرکت متقاضی پذیرش موظفند ساختار مالکیت را اصلاح کنند. در این بند به مصادیق اشاره نشده و این کلی‌گویی ممکن است که مشکلاتی را در درازمدت ایجاد کند.

در بند سوم پیش‌بینی شده است که پیش از عرضه اولیه، حداقل 50 درصد از سهم سهامداران عمده به تشخیص هیات پذیرش با دریافت وکالت فروش از سهامداران عمده به نفع فرابورس ایران وثیقه‌گذاری شود. این وثیقه‌ها به عنوان ضمانت اجرایی تعهدات مندرج در این ضوابط خواهد بود. مساله مهم این است که به دلیل ماهیت این شرکت‌ها، در بسیاری از مواقع، امکان توثیق 50 درصد از سهام غیرممکن است. لذا پیشنهادی که وجود دارد این است که برخی شرکت‌ها که وضعیت بلوغ بهتری داشته یا چشم‌انداز سودآوری بالایی دارند، از این قاعده مستثنی شوند و همچنین تعیین سقف زمانی برای توثیق سهام و شفاف شدن مصادیقی که نیازمند وثیقه است، می‌تواند به کاهش نگرانی ‌استارت‌آپ‌ها در مورد این بند از ضوابط کمک کند.
در بند چهارم هم بحث تایید صلاحیت اعضای هیات مدیره و معیارهای تایید صلاحیت حرفه‌ای سهامداران مطرح شده و ضرورت دارد که این معیارها نیز به صورت شفاف مشخص شود. شفاف‌سازی در این زمینه از آن جهت حائز اهمیت است که کلی‌گویی، موجبات اعمال سلیقه و برخوردهای موردی را فراهم می‌کند. در واقع، مانند سایر نهادهای مالی که معیارهای تایید صلاحیت حرفه‌ای مدیران آنها مشخص است، بیان شفاف معیارها در این زمینه، از ابهامات آتی جلوگیری می‌کند.

در بند ششم، شرکت متقاضی پذیرش ملزم شده که تعهدی مبنی بر رعایت الزامات حفاظت از داده و گواهینامه امنیت سامانه‌ها و زیرساخت‌های فنی اطلاعاتی را از مرجع کارگروه ساماندهی مراکز نوآوری و رویداد‌های کارآفرینی ارائه کند. مساله مهمی‌که وجود دارد این است که همه باید نسبت به حفاظت از داده و اطلاعات کاربران اهتمام بورزند. اما در هیچ جای دنیا نمی‌توان در حوزه‌های نرم‌افزاری، مشکلات امنیتی را به صفر رساند و تلاش‌ها بیشتر معطوف آن است که این مشکلات به صفر نزدیک شود. اما آنچه در این ضوابط نگاشته شده، ممکن است، سد راه فعالیت ‌استارت‌آپ‌ها در کشور شود.

همچنین در بند هشتم پیشنهاد شده است که علاوه بر ارزشیابی دارایی شرکت‌های ‌استارت‌آپی توسط نهادهای مالی، ارزش‌گذاری توسط کارشناسان رسمی‌دادگستری نیز صورت گیرد. این بند از آن جهت دارای ایراد است که بخش عمده‌ای از دارایی‌های شرکت‌های ‌استارت‌آپی از جنس دارایی‌های نامشهود بوده و در مورد ارزش‌گذاری این دارایی‌ها، مقررات قابل استنادی وجود ندارد. از سوی دیگر، تجربه کارشناسان رسمی‌دادگستری در حوزه قیمت‌گذاری بیشتر مبتنی بر ارزش دارایی‌هایی فیزیکی، مانند ماشین‌آلات، مواد اولیه و مواردی از این دست است و روش‌هایی که کارشناسان رسمی‌برآن مسلط هستند کمتر در مورد شرکت‌های استارت‌آپی و فناوری‌محور قابل استفاده است.

 در بند سیزدهم این دستورالعمل، شرکت متقاضی پذیرش باید تا حداقل 90 درصد از وجوه حاصل از عرضه اولیه به تشخیص هیات پذیرش را در قالب افزایش سرمایه از محل سلب حق تقدم یا در طرف حساب جاری سهامداران جهت اجرای طرح‌ها‌ی توسعه به شرکت تزریق کند و تعهدی مبنی بر رعایت این موضوع از سهامداران عمده دریافت شود. شایسته بود که برای اعمال این ضابطه، تفکیکی میان شرکت‌های استارت‌‌آپی در نظر گرفته می‌شد؛ چرا که بخشی از این شرکت‌ها بیشتر تمایل دارند که از مکانیزم بازار سرمایه برای خروج‌های مقطعی برخی از سهامداران استفاده کنند. در واقع، افزایش سرمایه از محل سلب حق تقدم، موضوعی است که وقتی قید 90 درصدی روی آن گذاشته شود، ممکن است از تمایل برخی شرکت‌ها برای ورود به بازار سرمایه بکاهد. به بیان دیگر، آنها علاقمند هستند که در برخی مقاطع، برخی سهامدارانی که در مراحل اولیه سرمایه‌گذاری کرده‌اند، از سهامداری خارج شده و سهامداران جدید وارد شوند و از این طریق، خون تازه‌ای در رگ‌های شرکت جریان پیدا کند.

بند چهاردهم، نیز اشاره دارد که سهام شرکت متقاضی پذیرش صرفا توسط سرمایه‌گذاران حرفه‌ای قابل معامله است. احتمالا، سازمان بورس با در نظر گرفتن ملاحظاتی بر معامله سهام توسط سرمایه‌گذاران حرفه‌ای تاکید کرده است. اما این الزام باید با تعیین بازه زمانی همراه باشد و پس از سپری شدن این بازه، امکان معامله برای سایر سهامداران و حتی عموم مردم فراهم شود. نکته دیگر اینکه لازم است در مورد تعیین نسبت 50 درصدی دارایی‌های نامشهود به کل دارایی‌ها که در این بند قید شده، بررسی بیشتری صورت گیرد.

در بند شانزدهم هم به این نکته اشاره شده است که سهامداران، اعضای هیات مدیره و افراد کلیدی شرکت متقاضی باید تعهدی مبنی بر عدم ایجاد و اشتغال در شرکت مشابه همزمان و تا سه سال بعد از خروج از شرکت متقاضی به فرابورس ایران ارائه دهند. اما تعیین این قاعده برای حوزه‌های نوآورانه که سرعت خلق ایده و سرعت پرورش ایده در آن بالاست، ممکن است فرآیند توسعه ایده‌های جدید را با کندی مواجه کند. پیشنهاد ما کاهش این بازه سه ساله و تعیین ضوابط دقیق‌تر است.

همچنین در بند هفده، حضور کارشناس مستقل در حوزه ‌استارت‌آپی به انتخاب مدیرعامل فرابورس ایران را در جلسات هیات پذیرش با موضوع پذیرش شرکت‌های ‌استارت‌آپی الزامی‌اعلام کرده است. آنچه در این بخش الزامی‌به نظر می‌رسد، آن است که مشخصات کارشناس مستقل در حوزه ‌استارت‌آپی مشخص شود تا بعدا افرادی که صاحب صلاحیت نیستند به بهانه مختلف از سوی نهادهای و ارگان‌های غیرتخصصی به این بخش تحمیل نشوند.

*رئیس کمیسیون اقتصاد نوآوری و تحول دیجیتال اتاق بازرگانی تهران 

ITMen